云天化：云天化公司章程.PDF

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1、 云南云天化股份云南云天化股份有限公司有限公司 章程章程 20202 22 2 年年 2 2 月月 第 1 页 目录 第一章第一章 总总 则则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四节 股权激励 . 9 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 13 第一节 股东 . 13 第二节 股东大会的一般规定 . 16 第三节 股东大会的召集 . 20 第四节 股东大会的提案与通知 . 22 第五节 股东大会的召开 . 24 第六节 股东大会的表决和决议

2、. 28 第五章第五章 董事会董事会 . 33 第一节 董事 . 33 第二节 独立董事 . 36 第三节 董事会 . 41 第四节 董事会秘书 . 47 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 49 第七章第七章 监事会监事会 . 51 第一节 监事 . 51 第二节 监事会 . 53 第 2 页 第八章第八章 公司党委和纪委公司党委和纪委 . 55 第九章第九章 职工民主管理与劳动人事制度职工民主管理与劳动人事制度 . 59 第十章第十章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 59 第二节 财务会计制度财务会计制度 . 59 第二节 内部

3、审计 . 64 第三节 会计师事务所的聘任 . 64 第十一章第十一章 通知和公告通知和公告 . 65 第一节 通知 . 65 第二节 公告 . 66 第十二章第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 66 第一节 合并、分立、增资和减资 . 66 第二节 解散和清算 . 67 第十三章第十三章 修改章程修改章程 . 69 第十四章第十四章 附附 则则 . 70 第 3 页 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范公司的组织和行为， 坚持和加强党的全面领导， 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，

4、根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法 ） 、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 中国共产党章程 、中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）等法律法规及其他规范性意见的有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照 公司法及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复 1997 36 号文批准， 由云天化集团有限责任公司作为独家发起人， 以社会募集方式设立； 在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：915300002919937260。 第三条第三条 公司于199

5、7年6月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市， 1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：云南云天化股份有限公司 英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码：650228 公司注册资本为人民币 1,835,893,241 元。 第 4 页 第六条第六条 公司为永久存续的股

6、份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 公司应当制订贯彻落实 “三重一大” 决策制度具体实施办法，报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。 坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第十条第十条 根据 中国共产党章程 中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条第十一条 根据 中华人民共和国监察法

7、规定， 依法接受监察监督。 第十二条第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨： 公司执行国家产业政策， 坚持以市场为导向，信誉

8、至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法， 第 5 页 高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。 第十五条第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、 销售； 民用爆炸物品、 磷矿石系列产品、 金属及金属矿、 煤炭、 焦炭、燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备、电子产品的进出口； 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、 仓储作业 （限分公司经营） ；化工工程设计；塑料编织袋、

9、五金交电、仪表设备及配件的销售； 进出口业务； 农产品贸易； 货运代理； 贵金属经营； 国内贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元整。 第十九条第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十

10、条第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司， 出资方式为货 第 6 页 币，出资时间为 1997 年。 第二十一条第二十一条 公司的股份总数为 1,835,893,241 股，全部为普通股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积

11、金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的， 应依法并按照可转换公司债券募集说明书的规定进行转股并增加公司股本。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； 第 7 页 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份； (五)将股

12、份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

13、者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第(三)项、 第(五)项、 第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 8 页 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司

14、成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让， 其中控股股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况， 当其所持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外） ，应在当日向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动） ；董事、监事和高

15、级管理人员所持股份不超过 1,000 股的， 可一次全部转让， 不受前述转让比例的限制。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

16、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 第 9 页 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条第三十二条 董事、 监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定， 向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。 董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的 （因公司派

17、发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外） ，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节第四节 股权激励股权激励 第三十三条第三十三条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票， 或以限制性股票、 股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 第三十四条第三十四条 公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。 公司的董事、 监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第三十五条第三十五条

18、公司实行股权激励计划， 应当严格按照有关规定履行信息披露义务。 第三十六条第三十六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、 操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第 10 页 第三十七条第三十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十八条第三十八条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十九条第三十九条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第四十条第四十条 公司应当聘请律师

19、对股权激励计划出具法律意见书， 至少对以下事项发表专业意见： (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定； (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序； (三)公司是否已经履行了信息披露义务； (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； (五)其他应当说明的事项。 第四十一条第四十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时， 可以要求公司聘请独立财务顾问， 对股权激励计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第四十二条第四十二条 董事会审议通过股权激励计划后， 公司应将有关材料报中国证

20、监会备案，同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十三条第四十三条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的， 公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第 11 页 第四十四条第四十四条 公司在发出召开股东大会通知时， 应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十五条第四十五条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 第四十六条第四十六条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

21、(一)股权激励计划所涉及的权益数量、 所涉及的标的股票种类、 来源和数量； (二)激励对象的确定依据和范围； (三)股权激励计划中董事、 监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法； (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期； (五)激励对象获授权益、行权的条件； (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法， 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； (七)股权激励计划涉及的权益数量、 标的股票数量、 授予价格及行权价格的调整方法和程序； (八)股权激励计划的变更、终止； (九)对董事会办理有关股权激励

22、计划相关事宜的授权； (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条第四十七条 股权激励计划经股东大会审议通过后， 公司应当持相关 第 12 页 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜， 到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 第四十八条第四十八条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则， 在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 第四十九条第四十九条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁， 经董事会或董事会授权的机构确

23、认后， 公司应当向证券交易所提出行权申请， 经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第五十条第五十条 除非得到股东大会明确授权， 公司变更章程第四十六条所列股权激励计划事项的，应当提交股东大会审议批准。 第五十一条第五十一条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括： (一)报告期内激励对象的范围； (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额； (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额； (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格； (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以

24、及在报告期内历次获授和行使权益的情况； (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况； (七)股权激励的会计处理方法。 第 13 页 第五十二条第五十二条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第五十三条第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大

25、会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条第五十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 第 14 页 (

26、七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十六条第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条第五十七条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第五十八条第五十八条 董事、

27、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定

28、的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 第 15 页 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条第六十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

29、损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十一条第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条第六十二条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害

30、公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条第六十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 第 16 页 项审计。 独立董事对专项审计结果有异议的， 有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第六十四条第六十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十五条第六十五条 当董事会怠于行使上述职责时， 二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地

31、方证券监管部门备案后， 根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时， 公司控股股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第六十六条第六十六条 公司董事、 监事、 总经理及其他高级管理人员违反规定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、 罚款、 降职、 免职等处分； 对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。 第六十七条第六十七条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公

32、司及中小股东利益的行为， 而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第六十八条第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； 第 17 页 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (

33、九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六十九条规定的对外担保事项 （含对控股子公司担保等） ； （十四） 审议批准第七十条规定的提供财务资助事项 （含有息或者无息借款、委托贷款等） ； (十五)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条第六十

34、九条 公司对外担保应遵守以下规定： 第 18 页 （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二） 上市公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保， 超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； 5.为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；

35、6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象， 其最近一期经审计的净资产额应达到 1,000 万元以上， 且最近一个会计年度盈利； 被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；为公司控股子公司提供担保，或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外， 但在此情形下继续为担保对象提供担保，必须按本条第（一） （二）款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

36、权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 必须在指定报刊上及时披露， 披露内容包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司 第 19 页 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 4 款的担保的， 应当由股东大会作出特别决议通过。 （七） 公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的， 按照本条第 （一）项第 6 款的规定执行。 第七十条第七十条 公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助

37、对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的， 可以免于提交董事会和股东大会审议。 第七十一条第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十二条第七十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三

38、分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上的独立董事提议召开时； 第 20 页 (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第七十三条第七十三条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十四条第七十四条

39、公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第七十五条第七十五条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后

40、的 5 日内发 第 21 页 出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第七十六条第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集

41、和主持。 第七十七条第七十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开

42、临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 22 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十八条第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十

43、九条第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第八十条第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第八十一条第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条第八十二条 公司召开股东大会， 董事会

44、、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发 第 23 页 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十三条第八十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式

45、通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第八十四条第八十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (三)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时， 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

46、及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记 第 24 页 日一旦确认，不得变更。 第八十五条第八十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国

47、证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条第八十六条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第八十七条第八十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条第八十八条 股权登记日登记在册的

48、所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十九条第八十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第 25 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十条第九十条

49、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第九十一条第九十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十二条第九十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

50、地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十三条第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 第 26 页 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条第九十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十五条第九十