巨星农牧：乐山巨星农牧股份有限公司章程.PDF

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1、 乐山巨星农牧股份有限公司乐山巨星农牧股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年三三月月 1 目录目录 第一章第一章 总总 则则. 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 公司设立方式及股份公司设立方式及股份 . 3 第一节第一节 公司设立方式及股份发行公司设立方式及股份发行 . 3 第二节第二节 股份的增减和回购股份的增减和回购 . 4 第三节第三节 股份转让股份转让 . 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 6 第一节第一节 股东股东 . 6 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 8 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集

2、. 10 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . 12 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 14 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 16 第五章第五章 董事会董事会. 20 第一节第一节 董事董事 . 20 第二节第二节 董事会董事会 . 24 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 . 31 第七章第七章 监事会监事会. 34 第一节第一节 监事监事 . 34 第二节第二节 监事监事会会 . 35 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节第一节 财务会计制度财务会计制

3、度 . 36 第二节第二节 内部审计内部审计 . 41 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 41 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 41 第一节第一节 通知通知 . 41 第二节第二节 公告公告 . 42 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 42 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 43 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 45 第十二章第十二章 附则附则 . 46 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护乐山巨星农牧股份有限公司

4、 （以下简称 “公司” 或 “本公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条第三条 公司于 2017 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：乐山巨星农牧股份有限公司 公司英文名称：Leshan Giantstar Farming&Hu

5、sbandry Corporation Limited 第五条第五条 公司住所：四川省五通桥区竹根镇新华村 第六条第六条 公司注册资本为人民币 506,093,443.00 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股

6、东，股东可以起诉公司董事、 监事、 高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 3 第十二条第十二条 公司的经营宗旨为：以坚持不懈的创新，实现公司可持续发展，服务股东，回馈社会，贡献国家。 第十三条第十三条 公司的经营范围为：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口；畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料

7、销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售； 信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务） ； 家具制造； 家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询。 第三章第三章 公司设立方式及股份公司设立方式及股份 第一节第一节 公司设立方式及股份发行公司设立方式及股份发行 第十四条第十四条 公司采取发起设立方式，发起人 3 名。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公司的股

8、份采取股票的形式， 公司所有股份均为普通股。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条第十八条 发起人的认购股数、出资方式、出资时间、持股比例具体情况如下： 序号序号 发起人名称发起人名称/ 姓名姓名 股份数股份数 （万股）（万股） 出资方式出资方式 持股比例持股比例(%) 1 四川乐山振静皮革制品有限公司 8,866 实物 63.33 2 四川和邦投资集团有限公司 1,663 货币 11.8

9、8 3 贺正刚 3,471 货币 24.79 4 合计合计 14,000 - 100.00 第十九条第十九条 公司注册资本为506,093,443.00元。 股份总数506,093,443股，每股面值人民币 1 元，全部为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份的增减和回购股份的增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股

10、份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除

11、上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 5 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十第二十三三条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十第二十三三条条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十第二十三三条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，

12、 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十第二十三三条条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司的股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行

13、股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 6 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

14、因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司股票在上海证券交

15、易所上市交易后， 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经

16、营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规和本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 7 （六） 公司终止或清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司核实股东身份后按照股东的要求予以提

17、供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董

18、事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。因股东滥用本条所述诉权给公司、股东以及其他相对人导致损失的，股东应负赔偿义务。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和

19、本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 8 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条

20、公司的控股股东、 实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

21、项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债劵、可转换债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 9 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十第四十二二条条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划

22、和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为， 须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股

23、东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 本条第一款第 （一） 至 （七） 项以外的对外担保事项， 须经董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控

24、股子 10 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的， 公司依法对其追究法律责任。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

25、股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （

26、四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 11 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会，或者依据公司法或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法

27、律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会

28、不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反

29、馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 12 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会

30、通知时披露公告， 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，召集股东持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律

31、、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，将该临时提案交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十第五十三三条条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 13 第五十五条第五十五条 召集人应在年度股东大会召开

32、20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董

33、事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）

34、持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 14 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

35、权益的行为，公司董事会和其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应

36、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。若委托书中就授权范围不清晰的，则代理人可按照自己的意思表决；若委托书授权期间不清晰的，公司将仅按照自委托书发出之日起最近

37、一 15 次股东大会有效理解。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证或公司聘请的律师事务所律师进行见证。 经公证或见证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第

38、六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

39、名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 16 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十一条第七十一条

40、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的

41、质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。 第六节

42、第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 17 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免； （四）董事、监事的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律

43、、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第第四十四十二二条条第一款第（四）项第一款第（四）项所述担保事项； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的

44、有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规 18 定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集

45、人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行征集。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人） 、 出席会议

46、监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由， 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的， 在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的， 应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。 第八十一条第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

47、。 第八十二条第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时， 若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上， 实行累积投票制度； 若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以下，不实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应 19 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十三条第八十三条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事

48、会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十第五十七七条条规定的有关董事、 监事候选人的详细资料。 召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

49、提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

50、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 20 人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内