金力永磁：公司章程.PDF

《金力永磁：公司章程.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金力永磁：公司章程.PDF（78页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 江西金力永磁科技股份有限公司江西金力永磁科技股份有限公司 章程章程 二零二二年三月 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 1 目录目录 第一章第一章 总总 则则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股股 份份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 8 第四节 购买公司股份的财务资助 . 10 第五节 股票和股东名册 . 11 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 15 第一节 股东 . 15 第二节 股东大会的一般规定 . 18 第三节 股东大会的召集 . 23 第四节 股东大会的提案与通知 .

2、24 第五节 股东大会的召开 . 27 第六节 股东大会的表决和决议 . 30 第七节 类别股东表决的特别程序 . 35 第五章第五章 董事会董事会 . 37 第一节 董事 . 37 第二节 董事会 . 40 第三节 独立董事 . 45 第四节 董事会专门委员会 . 49 第五节 董事会秘书 . 50 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 52 第七章第七章 监事会监事会 . 53 第一节 监事 . 53 第二节 监事会 . 54 第八章第八章 公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务 . 55 第九章第九章 财务会计制度、

3、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 61 第一节 财务会计制度 . 61 第二节 内部审计 . 66 第三节 会计师事务所的聘任 . 67 第十章第十章 通知与公告通知与公告 . 69 第一节 通知 . 69 第二节 公告 . 70 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 71 第一节 合并、分立、增资和减资 . 71 第二节 解散和清算 . 72 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 74 第十三章第十三章 争议解决争议解决 . 75 第十四章第十四章 附则附则 . 76 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 2 江西金力永磁科

4、技股份有限公司章程江西金力永磁科技股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”） 、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （以下简称“ 特别规定 ” ） 、 到境外上市公司章程必备条款 （以下简称“ 必备条款 ” ） 、 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函 （证监海函19951 号） 、 国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项

5、规定的批复 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则 （以下简称“ 香港上市规则 ” ）和其他有关规定，并经股东大会通过制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 、 特别规定和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，由江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆虔石股权投资管理有限合伙企业发起设立， 于 2015 年 6 月 26 日在赣州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913607006779749909。 第三条第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,160 万股，于 2018 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2021 年 11 月 23 日经中国证监会核准，在香港发行 12,546.60 万股境外上市外资股（以下简称“H 股” ） ，H 股于 2022 年 1 月 14 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）上市。 第四条第四条 注册中文名称：江西金力永磁科技股份有限公司。 英文名称：JL MAG RARE-EARTH CO., LTD. 第五条第五条 公司住所：江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码：3

7、41000。电话：0797-8068059；传真：0797-8068000。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 83,643.0630 万元。 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 3 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的

8、公司审批部门批准， 公司可以根据经营管理的需要， 按照 公司法的相关规定进行投资运作。 第十第十一一条条 本章程自公司股东大会审议通过， 自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

9、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十第十二二条条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨： 专注于稀土精深加工以及组件产业， 整合产业链优势，促进公司持续健康发展，为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、为社会承担责任。 第十第十四四条条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服江西金力永磁科

10、技股份有限公司 章程 4 务（实行国营贸易管理的货物除外） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份； 公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值

11、，每股面值人民币 1 元。 第十第十八八条条 经国务院证券监督管理机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十第十九九条条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的， 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经

12、批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。 第第二十二十条条 公司发行的境内上市内资股， 在中国登记结算有限公司深圳分公司集中江西金力永磁科技股份有限公司 章程 5 存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第第二十二十一一条条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的股份公司，公司变更设立时向发起人发行普通股 15,000 万股，占公司已发行普通股总数的 100%。公司股份全部由发起人认购， 各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对应的

13、净资产作为出资认购股份公司的股份。 公司发起人的姓名（名称） 、认购的股份数、比例为： 发起人名称 认购情况（万股） 出资方式 出资比例% 出资期限 江西瑞德创业投资有限公司 7,560 净资产折股 50.4% 2015.06.24 金风投资控股有限公司 4,590 净资产折股 30.6% 2015.06.24 赣州稀土集团有限公司 1,350 净资产折股 9% 2015.06.24 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 1,500 净资产折股 10% 2015.06.24 合计 15,000 100.0% 第第二十二十二二条条 公司的股份总数为 836,430,630 股，均为普通股。其中境内上

14、市内资股股东持有 710,964,630 股，占公司股本总额约 85%；H 股股东持有 125,466,000 股，占公司股本总额约 15%。 第第二十二十三三条条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或核准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第第二十二十四四条条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核

15、准，也可以分次发行。 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 6 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十五五条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序

16、办理。 第二十第二十六六条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十七七条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司

17、不得收购本公司股份。 第二十第二十八八条条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事江西金力永磁科技股份有限公司 章程 7 会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注

18、销。 第第二十九二十九条条 公司经国家有关主管机关批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。 第第三十三十条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第三十一三十一条条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应

19、当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的可赎回股份，按公司股票上市地上市规则进行。 第第三十二三十二条条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第第三十三三十三条条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分

20、股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第第三十四三十四条条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、江西金力永磁科技股份有限公司 章程 8 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，

21、从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额） ； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构

22、的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第三十五三十五条条 公司缴足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权， 公司法和其他规范性文件、公司股票上市地上市规则以及本章程另有规定的除外。 第第三十六三十六条条 所有股本已缴清的 H 股， 皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港上市规则规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过香港上市规则中不时规定的最高费用； 江西金

23、力永磁科技股份有限公司 章程 9 （二）转让文据只涉及 H 股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 第第三十七三十七条条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格） ；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖

24、公司有效印章（如出让方或受让方为公司） 。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所” ）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第第三三十八条十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三三十九条十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份， 自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

25、过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第四四十条十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权江西金力永磁科技股份有限公司 章程 10 性

26、质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节第四节 购买公司股份的财务资助购买公司股份的财务资助 第第四十一四十一条条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或

27、者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第第四十二四十二条条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务） 、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务

28、，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担） ，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十第四十三三条条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要江西金力永磁科技股份有限公司 章程 11 目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动

29、提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的） ； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的） 。 第五节第五节 股票和股东名册股票和股东名册 第四十第四十四四条条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五） 公司法等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份， 则该等股份的名称

30、须加上 “无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股， 可以按照香港法律、 香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十第四十五五条条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： （一）

31、股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合江西金力永磁科技股份有限公司 章程 12 公司法 、 特别规定等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就公司法或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人

32、自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十第四十六六条条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十第四十七七条条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）

33、各股东的姓名（名称） 、地址（住所） 、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下， 公司股份一经转让， 股份受让方的姓名 （名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东， 他们应被视为有关股份的共同江西金力永磁科技股

34、份有限公司 章程 13 持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代

35、表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十第四十八八条条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外

36、资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十第四十九九条条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条（二） 、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第第五十五十条条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册

37、各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第第五十一五十一条条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，江西金力永磁科技股份有限公司 章程 14 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第第五十二五十二条条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除名的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十

38、第五十三三条条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票” ）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份” ）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就

39、有关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东； （五）本条（三） 、 （四）项所规

40、定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 15 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十第五十四四条条 公司根据本章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者） ，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十第五十五五条条 公司对于任何由于注销原股票或者补

41、发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 如公司发行认股权证予不记名持有人， 除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第五十六五十六条条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第五十七五十七条条 公司召开股东大会、

42、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第五十八五十八条条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 江西金力永磁科技股份有限公司 章

43、程 16 1在缴付成本费用后得到本章程副本； 2有权查阅和在缴付合理费用后复印： （1）所有股东的名册副本； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及 H 股进行细分） ； （5）股东大会会议记录。 公司须将以上第（1） 、 （5）项的文件按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址

44、，以供股东免费查阅； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第第五十九五十九条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第六十六十条条 公司股东

45、大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第第六十一六十一条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股江西金力永磁科技股份有限公司 章程 17 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监

46、事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第六十二六十二条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第六十三六十三条条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程；

47、 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第第六十四六十四条条 持

48、有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十五条第六十五条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使江西金力永磁科技股份有限公司 章程 18 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，

49、包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第第六十六六十六条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第第六十七六十七条条 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结

50、，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第六十八六十八条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划