葡萄酿酒股份有限公司收购报告书.doc

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1、葡萄酿酒股份有限公司收购报告书上市公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：张裕张裕股票代码：000869200869收购人名称：烟台张裕集团有限公司住所：烟台市芝罘区大马路56号通讯地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号联系电话：05356633658签署日期：二六年八月一日特别声明烟台裕华投资发展有限公司、意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司因受让烟台张裕集团有限公司的部分国有股权，烟台张裕集团有限公司由国有独资有限责任公司变更为中外合资经营企业，已构成上市公司收购管理办法规定的上市公司收购行为，现授权烟台张裕集团有限公司承担本次上市公司收购的信息披露义务。烟

2、台张裕集团有限公司承诺收购报告书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。声明一、本收购报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书编制；二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的股份；三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行

3、亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次收购涉及烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复（国资产权20051120号）的批准，涉及外商投资管理事项已获得山东省对外贸易经济合作厅关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复（鲁外经贸外资字2005591号）的批准；本次收购涉及豁免要约收购义务已获得中国证券监督管理委员会关于同意烟台张裕集团有限公司公告烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监公司字2006150号）的批准；五、本

4、次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第一节释义在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：第二节收购人介绍一、收购人的基本情况中文名称：烟台张裕集团有限公司英文名称：，法定地址：烟台市芝罘区大马路56号法定代表人：孙利强注册资本：50，000，000元企业法人营业执照注册号：企合鲁烟总副字第007541号组织机构代码：265645824企业类型：中外合资经营经营范围：生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料，机械制造，农产品的种植、许可范围内的出口业务；本企业自产产品及技术

5、的出口业务（不含国家出口许可证管理的商品）；零配件及技术的进口业务（不含国家进口许可证管理的商品）；从事本企业的进料加工和“三来一补”业务，并销售公司上述所列自产产品（须凭法定的许可证件经营）。经营期限：自2005年9月30日至2055年9月29日税务登记证号码：国税370602265645824地税37061267100035股东名称：烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司通讯地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号邮政编码：264001联系人：曲为民电话：05356633658传真：05356633639二、收购人的沿革情况收购人烟台张裕集团有限公司的前身是著名爱国华侨张弼士先生于189

6、2年创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业。1994年9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司烟台张裕集团有限公司。1997年4月和9月，先后经山东省人民政府鲁政字1997119号文和国务院证券管理委员会政委发199752号文批准，张裕集团作为独家发起人，将集团下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒四个酒业公司及相关辅助配套公司进行资产重组，并向海外投资者发行8，800万股境内上市外资股（股），募集资金约29亿元，募集设立烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，成为中国葡萄酒行业第一家股票上市公司。2000年10月，张裕股份作为第一家纯股的葡萄酒企业成功发行3，200万股股

7、，并在深交所正式上市，募集资金62亿元，成为国内同行业唯一拥有、股的葡萄酒企业。目前张裕股份已发展成为中国乃至亚洲最大的综合葡萄酒生产经营企业。为了加快国有企业改革步伐，实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标，烟台市政府根据十六大和十六届三中全会精神，以调整和完善所有制结构为主线，以建立现代产权和企业制度为重点，以增强企业发展活力和竞争优势为目的，决定对部分市属国有企业实施产权制度改革，并将张裕集团作为市属国有大型企业产权制度改革试点企业，力图通过产权制度改革来吸引国内外中长期资本，优化整合企业资源，完善公司激励约束机制，促进企业尽快做大做强。烟台市政府在剥离张裕集团辅助性产业的基础上

8、，经过公开征集受让方、邀请招标和专家论证等程序后，烟台市政府决定将张裕集团88国有股权分别转让给裕华投资、和，转让比例分别为45、33和10。股权转让完成后，烟台市国资委继续持有张裕集团12的国有股权，转让后成立的中外合资公司将全部承担原张裕集团的全部债权、债务。2004年8月26日，烟台市政府以烟政函200487号文批准关于向张裕集团内部职工转让部分产权的改制方案；2004年10月29日，烟台市国资委与裕华投资签署了国有产权转让合同；2005年2月7日，烟台市国资委与意利瓦签署了股权转让协议；2005年5月18日，烟台市国资委与国际金融公司签署了国有股权出售和购买协议。2005年9月26日，

9、取得了国务院国有资产监督管理委员会关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复（国资产权20051120号）。2005年9月29日，取得山东省对外贸易经济合作厅关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复（鲁外经贸外资字2005591号）。2006年3月21日，非流通股股东向流通股股东每持有10股流通股支付28股对价股份，原非流通股股东持有的股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称由“张裕”变更为“张裕”，由此完成股权分置改革。三、收购人的股权及控制关系张裕集团股权结构调整后，其股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：注：*为股权分置改革前

10、的持股比例，股权分置改革完成后张裕集团的持股比例为5040，无限售条件的股比例为1575。四、收购人股东（即本次股权转让受让方）情况（一）裕华投资裕华投资持有占张裕集团注册资本45的股东权益，其基本情况为：名称：烟台裕华投资发展有限公司地址：烟台市芝罘区只楚路49号注册资本：387，995，100元企业类型：有限责任公司登记证号码：3706002817507法定代表人：蒋永胜成立日期：2004年10月28日主要经营活动：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄的种植。具体见第三节“四、公司管理层及员工持股情况”。（二）

11、意利瓦持有占张裕集团注册资本33的股东权益。1、基本情况名称：（于2005年1月24日由更名）地址：意大利萨隆诺阿基米德路243号243，（），注册资本：5，160，000欧元企业类型：有限责任公司登记证号码：13409税务登记号码：01451090128法定代表人：主要经营活动：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生

12、产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，可以在酸性食品业、农业领域开展业务；按照民法典第2483条发行和安置债券以及股东和管理机构的相关权限；除根据法律规定的银行储蓄进款以外；使技术、专业技术、商标、专利和其他知识性成果得以贸易化；建筑和买卖任何形式的不动产；买卖土地和企业。2、最终控制人及其控制的其他资产状况意利瓦是意利瓦集团的全资子公司。意利瓦集团的基本情况为：注册地址：243，124047（），注册资本：48，916，000欧元（约530，317，9224元人民币）法定代表人：成立日期：1984年7月25日主要经营活动：酒类产品的

13、生产及其商业运作，控股活动。意利瓦集团起源于1600年意大利雷纳家族开设的香甜酒家族店铺，目前是具有集团性质的控股公司，最终控制人为雷纳（）家族，主要经营蒸馏酒、葡萄酒和其他酒类，兼有财务金融、信息技术、管理会计、人力资源、行政财政和法律服务等职责，并协调和指导所有的子公司业务。拥有具有500年历史的“”品牌在世界同类产品中排名第五，并行销150多个国家。除此之外，还生产销售，18，和伏特加等具有意大利品牌酒类。2003年营业额超过22亿欧元。除意利瓦以外，意利瓦集团下属的主要从事酒类业务的公司有：（1）股份有限公司，是集团的主要运营公司，主要负责所有意大利和国外的白酒和葡萄酒产品的营销和销售

14、；（2）股份有限公司，主要负责生产融合蒸馏葡萄酒和佐餐酒特点的西西里高级葡萄酒；（3）股份有限公司，主要从事酒浓缩液、酒（由陈年白兰地和桔子皮酿成）、香精、香料和其他浓缩液的制造。其工厂设有完善的实验室为意利瓦集团提供产品研究以及原材料和最终产品质量控制服务；（4）和是两家国外公司。这两家公司将集团生产的酒精类饮料经销至荷兰，北美和瑞士市场；（5）有限责任公司是唯一的古巴朗姆酒进口公司。此外，意利瓦集团为扩大葡萄酒和白酒以外的业务，还涉及冰激凌和自制面包半成品、光学镜片等行业。1995年收购的和1998年收购的集团占据了欧洲冰激凌半成品市场大约30的份额。集团的光学镜片产品出口全球多个国家。（

15、1）股份有限公司位于，拥有51名雇员，从事冰激凌半成品业务，在制品销售覆盖欧洲各个国家并占有较大的市场份额；（2）股份有限公司位于，拥有116名雇员，从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售。美国子公司的经销商开始出口自己的半成品；则运营位于西班牙马拉加（）的一家冰激凌店；（3）股份有限公司和股份有限公司主要从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售；（4）股份有限公司和有限责任公司位于，共拥有280名雇员，两家公司主要从事光学镜片制造和销售。意利瓦集团目前结构，如下图所示：下属子公司股权情况如下：（三）国际金融公司持有占张裕集团注册资本10的股东权益。注册地址：美国哥伦比亚特区华盛

16、顿宾夕法尼亚大街2121号2121，20433，邮政编码：20034注册资本：236亿美元注册时间：1956年主要业务：投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。中国代表处地址：北京市建国门大街1号国贸中心2座1501室邮政编码：100027联系人：卢青电话：01058603068传真：01058603100国际金融公司是世界银行集团成员之一，是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，它通过利用自有资源和在国际金融市场上筹集的资金来提供长期的商业融资，同时还向政府和企业提供技术援助和咨询，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。国际金融公司

17、通过购买项目公司、金融机构、证券组合基金或私人股票基金的股权来投资项目。目前国际金融公司在酿造和饮料行业有近十个项目，如，等。截至到2004年6月30日止，国际金融公司在中国共投资了81个项目，并为这些项目提供了18亿美元的资金。（四）收购人股东的独立性收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面存在关系，具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。五、收购人董事会本

18、次收购的收购人张裕集团为中外合资经营企业，根据各股东签署的合资经营合同、股东协议和烟台张裕集团有限公司章程，董事会是张裕集团的最高权力机构，决定公司的所有重大事宜。关于董事会组成和规则的主要内容如下：张裕集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。董事会由9名董事组成，其中：裕华投资委派4名，烟台市国资委委派1名，意利瓦委派3名，国际金融公司委派1名。董事的任期为4年，并可经其任命方同意后连任。董事会设董事长1人，董事长由董事会在董事中选举产生。董事长为张裕集团的法定代表人。董事会会议每年至少召开3次，由董事长负责召集并主持。经3名或更多董事的书面要求，董事长可召集董事会临时会议。

19、出席董事会会议的法定人数应为至少7名董事，当凭授权或亲自参会的董事少于法定人数7人时，董事会作出的决定无效。但是如果一方的董事不出席董事会，董事长应于1星期内召集另外一次会议；如同一方的董事仍不出席会议，则该会议应有效。如任何董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过，方可作出决议：（一）修订合资经营合同及公司章程；（二）变更注册资本或股权转让（但不包括国际金融公司的股权转让，该方的股权转让应视为董事会已经同意）；（三）公司的合并和分立；（四）公司的终止和清算。以下决议应经董事

20、会23多数通过：（一）利润分配方案和分配利润总额；（二）公司董事长的任命及免职；（三）在张裕股份的任何股东会或董事会上如何行使表决权；（四）张裕股份的任何股东会上代表公司参加和表决的任何代表或代理的任命，但是法律法规另有规定的除外；（五）超过400万元的资本投入或投资；（六）设立任何子公司；（七）为任何债务提供担保（现有股东可一票否决）；（八）接收任何债务（现有股东可一票否决）。董事会的其他事项应经董事会简单多数通过。经全体董事同意，董事长可以向董事寄出关于需决定的某项特别或紧急事宜的通知函。董事可以通过信函或传真的形式对该特别事宜表示其决定。如果董事的决定是一致的且他们未要求进一步的讨论，该

21、决定将被存入董事会记录，并与在召开董事会会议时全体董事一致同意作出的决定具有同等的效力。公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期4年。总经理的职责是执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，负责制订公司的年度经营计划和预算。副总经理协助总经理工作。六、收购人及其股东合法经营状况收购人张裕集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况股权转让完成前张裕集团董事及高管人

22、员组成情况如下表：上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。八、持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况截止本报告书签署之日，张裕集团未持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份。张裕集团的4家股东中的裕华投资、意利瓦和国际金融公司也未持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份。烟台市国资委直接持有占烟台冰轮股份有限公司502272万股，占其股份总额2864。除本公司之外，意利瓦及其关联方均没有在国内直接或间接参股或控股其他上市公司。第三节收购人持股情况一、收购人持有上市公司股份的名称

23、、数量、比例本次股权转让前，张裕集团持有张裕股份21，840万股，占张裕股份已发行股份总数的5385，股权性质为国家股。本次股权转让后，张裕集团的性质变更为中外合资经营有限公司，张裕集团持有张裕股份的股份仍为21，840万股，占总股本的5385，股份性质变更为非国有股。股权分置改革完成后，张裕集团持有张裕股份降至20，44424万股，占总股本的504。张裕集团对张裕股份的其他股东行使股份表决权不会产生任何影响。二、本次股权转让受让方的持股情况本次股权转让前，本次股权转让的受让方裕华投资、意利瓦、国际金融公司未持有、控制张裕股份的股份。本次股权转让后，除通过对张裕集团行使股东权利，从而控制张裕集

24、团持有的张裕股份5385（股改后减至504）股权外，本次股权转让的受让方未通过其他任何方式持有、控制张裕股份。三、本次股权转让受让方的确定为进一步深化国有企业产权制度改革，切实转换经营机制，完善法人治理结构，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，增强企业的市场竞争力，同时为引进在世界葡萄酒行业具有较高知名度的战略投资者，促进企业尽快做大做强，烟台市国资委决定将其持有张裕集团45的国有产权向国内法人转让，将张裕集团另外43的国有产权分别向两家外国投资者转让，向其中一家转让33，向另一家转让10。选择受让张裕集团股权的外国投资者的主要条件为：1、具有良好的商业信誉、财务状况、经济实力和管理能力。受

25、让10产权的外国投资者，应与受让33的投资者在业务范围上具有互补性，不存在同业竞争；在产权关系上完全独立，且不是本次受让活动的一致行动人。2、33产权拟向两类外国投资者转让：一是以葡萄酿酒为主业的战略投资者。战略投资者应在世界葡萄酒类行业具有较高的知名度，拥有与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司未来发展所需要的经营资质和技术水平，产品结构具有互补性；具有广泛的国际经营视野，拥有完善的全球经营网络和成功操作经历；拥有国际一流的葡萄酒行业的市场营销、经营管理方面的人才资源；过去3年连续盈利，并且最近一个会计年度经审计后的年营业收入折合人民币不低于20亿元，净资产折合人民币不低于10亿元，资产负债率不超过

26、60。二是世界著名的产业投资基金。产业投资基金的资金规模应不低于5亿美元。受让产权后，承诺持有时间不少于5年；有消费品行业的相关经验；经营战略和管理理念与公司相同，能够最大限度地支持管理层实现经营目标；能为公司提供所需要的经营管理、市场营销和酿酒技术方面的人才资源。根据国办发200396号、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第三号）等文件的要求，经烟台市政府批准后的拟转让产权2004年9月28日至2004年10月28日在山东省烟台鲁信产权交易中心进行公开挂牌，最终确定将张裕集团45国有产权协议转让给由张裕集团内部职工出资设立的“烟台裕华投资发展有限公司”；该产权交易事项，已经山东省

27、烟台鲁信产权交易中心“烟台鲁信产权鉴字第35号产权交易凭证”确认。2004年12月15日烟台市国资委在北京产权交易所网站进行了为期20个工作日公开挂牌，并向全国性报刊公布了产权转让的相关信息。在公开征集受让方的基础上，又采取邀请招标的方式，经专家组审核和评标，选定意利瓦作为33国有产权的受让人，国际金融公司作为10国有产权的受让人。四、公司管理层及员工持股情况裕华投资的出资人为46名自然人和两家企业法人，其中，通过职工信托方式代表2087名张裕集团普通职工的46名自然人的出资占注册资本的378，两个企业法人分别为裕盛投资和中诚信托，两者分别占裕华投资注册资本的172和45。裕华投资董事会由三人

28、组成，分别为蒋永胜、孙健和吴祝有（三人均为本公司员工），由股东会选举产生，其中蒋永胜担任公司董事长，由董事会选举产生。裕华投资的具体出资人为：（1）烟台裕盛投资发展有限公司：出资6，7333万元，占裕华投资注册资本的172。裕盛投资成立于2004年10月27日，注册资本6，7333万元，法人代表孙健，企业类型为有限责任公司，公司企业法人营业执照注册号为3706002817504，公司注册地址为烟台市芝罘区只楚路49号。公司经营范围为国家政策允许范围内的产业投资。裕盛投资由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕股份高级管理人员共14人出资占注册资本的64，通过职工信托方式代表145名中层

29、骨干的12名自然人出资占注册资本的36。裕盛投资中的12名自然人股东作为受托人分别与作为委托人的145名张裕中层干部签订了资金信托合同，由委托人自愿将资金委托给受托人用于设立裕盛投资。裕盛投资不设董事会，李建军为执行董事。李建军先生为本公司员工。张裕集团及张裕股份高级管理人员出资情况如下表所示：张裕集团及张裕股份高级管理人员基本情况如下：孙利强：男，中国国籍，专科学历，高级经济师，1947年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台市福山县委副书记、烟台发酵公司经理兼书记、烟台味精厂厂长兼书记、烟台张裕葡萄酿酒公司总经理。现任第十届全国人民代表大会代表；张裕集团党委书记、董

30、事长兼总经理。1997年9月18日起任张裕股份董事长。周洪江：男，中国国籍，硕士学历，1964年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任山东省化工规划设计院设计员、张裕集团销售公司经理，张裕股份副总经理，烟台市牟平区委副书记兼副区长。2001年12月28日起任张裕股份总经理，2002年5月20日起任张裕股份董事、副董事长兼总经理。傅铭志：男，中国国籍，本科学历，高级经济师，1953年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台地区行署粮食局统计员、烟台地区行署财贸办公室秘书、烟台市委企业政治工作部宣传科干事，张裕集团总经理办公室主任、副总经理，现任张裕集团党

31、委副书记、董事。1997年9月18日起任张裕股份董事。冷斌：男，中国国籍，研究生学历，高级会计师，1962年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台市无线电管理委员会主管会计、会计师，烟台市审计局副科长和科长，现任张裕集团董事。2000年6月15日起任张裕股份董事。曲为民：男，中国国籍，本科学历，高级经济师，1957年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任铁道部石家庄车辆工厂助理工程师、烟台市经济体制改革委员会副科长、烟台市人民政府研究室科长、张裕集团副总经理。1997年9月18日起任张裕股份董事、副总经理兼董事会秘书。蒋永胜：男，中国国籍，专科学历，

32、高级工程师，1962年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团保健酒分公司销售二部经理，张裕大酒店经理，烟台醴泉酿酒有限责任公司经理，张裕集团副总经理。2004年12月起任山东烟台酿酒有限公司董事、总经理。杨明：男，中国国籍，本科学历，高级工程师，1958年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团保健酒公司经理、烟台中药厂厂长、中亚药业公司党总支书记、董事长，1998年8月起任张裕股份副总经理。李建军：男，中国国籍，高级工程师，1960年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团香槟酒厂副厂长、张裕集团技术改造处处长、

33、质量检查处处长、张裕股份葡萄酒公司经理、张裕股份副总经理。2003年9月24日起任张裕股份董事、副总经理。李记明：男，中国国籍，博士学历，总工程师，应用研究员，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任西北农业大学副教授、西北农业大学葡萄酒学院葡萄酒研究室主任、张裕股份技术中心副主任、主任。2001年9月14日起任张裕股份总工程师。姜华先生：男，中国国籍，研究生学历，工程师，1963年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团销售公司副经理，张裕股份葡萄酒公司副经理，张裕股份销售公司副经理、经理。2001年9月14日起任张裕股份副总经理。孙健：

34、男，中国国籍，研究生学历，助理工程师，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团销售公司办公室主任、张裕营销公司经理、张裕集团总经理助理、2001年12月起任销售市场发展战略研究中心主任、2006年3月起任张裕股份副总经理。黄先明：男，中国国籍，专科学历，高级会计师，1955年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。现任张裕集团财务处处长。张虹霞：女，中国国籍，专科学历，高级会计师，1955年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台张裕集团财务处副处长，1997年9月18日起任张裕监事，现任张裕集团企审处处长、张裕股份监事会

35、主席。姜建勋：男，中国国籍，会计师，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕股份葡萄酒公司财务科长。2002年5月20日起任张裕股份财务负责人。（2）中诚信托投资有限责任公司：出资17，400万元，占裕华投资注册资本的45。中诚信托，成立于1995年11月20日，注册资本12亿元人民币，法人代表王忠民，企业类型为有限责任公司，公司企业法人营业执照注册号为1000001001842（42），金融许可证的机构编码为101110000001，公司住所为北京市东城区安外大街2号，公司经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有

36、关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。中诚信托只是因集合资金信托关系而暂时成为第一大股东，但并不参与公司经营管理，目前由于裕盛投资已经通过与集合资金信托合同中的委托人签订信托受益权转让合同而获得了622股权的受益权，待裕盛投资支付全部信托

37、受益权转让价款后，中诚信托就会将其所持有的45股权转让给裕盛投资，届时裕盛投资的股权将变更为622，成为裕华投资实际控制人。（3）46名自然人：46名张裕集团普通职工以自然人身份代表2087名职工出资14，66621万元，占注册资本的378。裕华投资46名自然人股东（均为本公司职工）作为受托人分别与作为委托人的2087名张裕职工签订了资金信托合同，由委托人自愿将资金委托给受托人用于设立裕华投资。每一名自然人股东可以接受多人委托，每一职工只能委托一名自然人股东，受托的委托人数并不相同。向内部职工转让张裕集团的45国有产权转让价格的定价依据：该次产权转让以协议方式进行，交易定价是以张裕集团经核准的

38、评估结果为基础，结合张裕股份的评估值、最近一期经审计的净资产、最近三年的盈利能力、近期股票在市场上的表现等因素，合理溢价确定转让价格，其价格最终确定为38，79951万元。具体支付方式及资金来源见第六节“裕华投资受让张裕集团股权支付的资金总额、资金来源”。上市公司董事会、监事会为此已作出声明：其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。五、本次股权转让的有关协议（一）烟台市国资委与裕华投资签署的国有产权转让合同烟台市国资委与裕华公司于2004年10月29日签订了国有产权转让合同的主要内容为：1、转让标的烟台市国资委将张裕集团

39、股权45转让给裕华投资。2、股权转让价格根据烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的批复（烟政函200487号），向内部职工转让的45国有产权转让价格为38，79951万元。3、付款方式在国有产权转让合同签署之日起5日内，裕华投资以转帐方式将应缴纳的转让金中的38，79951万元一次性划入烟台市国资委指定账户。4、承诺和保证裕华投资承诺和保证：严格遵守烟政函200487号文件中的各项规定，独立承担相应的法律责任，并在本合同签署后8年内，未经烟台市国资委同意，不向其他任何法人或自然人转让所受让的产权；张裕集团产权转让中预留的各项费用，严格按照烟台张裕集团有限公司内部职工转让

40、部分产权改制的实施方案中的有关要求管理与使用。（二）烟台市国资委与意利瓦签署的股权转让协议烟台市国资委与意利瓦于2005年2月7日签订的股权转让协议的主要内容如下：1、转让标的烟台市国资委将张裕集团33的股权转让给意利瓦。2、股权转让价款意利瓦向烟台市国资委支付的股权总价为481，424，260元。3、股权转让完成和转让价款的支付（1）自注册登记机关签发中外合资经营企业营业执照后10个工作日内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的70；（2）在营业执照签发日后30日内，合资公司应编制最终账目，并聘请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计；（3）合资公司已完成对最

41、终账目的审计，则自营业执照签发日后3个月内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的剩余30。如果经审计的最终账目显示的价值损失超过原账目价值的10，则意利瓦有权相应减少转让价格或终止本协议，且可要求索赔；（4）倘若意利瓦未按规定履行付款义务，则每天应按未付款项的01支付违约金，并应适用关于利润分配的相关法律；（5）如果购买张裕集团股权的另一外国投资方获得更有利的股权转让条件，则该等条件也应适用于意利瓦。4、双方的承诺和保证（1）烟台市国资委向意利瓦承诺和保证，张裕集团具有张裕股份的控制权；（2）意利瓦向烟台市国资委承诺和保证，未经烟台市国资委同意，意利瓦从营业执照签发之日

42、起5年内不得转让股权。5、张裕集团的持续经营（1）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团正常经营主要业务，除履行本协议项下的义务外，张裕集团不得采取或允许任何可能对其主要业务或资产或任何其所含子公司产生不利影响，或可能与烟台市国资委的任何承诺和保证不一致的或可能与本协议涉及的交易不一致的行动或疏漏；（2）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得进行任何付款或产生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。（三）烟台市国资委与国际金融公司签署的国有股权出售和购买协议协议双方于2005年5月18日签订的国有股权出售和购买协议的主要内容如

43、下：1、转让标的烟台市国资委将张裕集团10的股权转让给国际金融公司。2、股权转让价款国际金融公司向烟台市国资委支付的股权总价为145，886，400元。3、转让价款的支付条件（1）收到在形式和实质上均令其满意的证据证明：烟台市国资委已签署交易文件并完成其中拟定交易获得的所有授权；张裕集团的其他股东已表示许可烟台市国资委出售该股权，或已放弃任何优先购买权；国资委已批准拟出售股权的转让；商务部已批准交易文件，并为张裕集团签发中外合资经营企业批准证书；中华人民共和国工商行政管理局或其授权部门已签发张裕集团的中外合资经营企业营业执照；已在证监会和或深交所备案拟定交易的所有相关公告和披露；股权转让所必需的其他批准、同意、授权和确认。（2）已取得由中国法律顾问出具的有关该交易的法律意见书；（3）自本协议之日起，没有发生任何对张裕集团或张裕股份的业务、财政状况及前景有重大不利的变化；（4）自本协议之日起，不存在任何关于向裕华投资或和张裕集团及张裕股份的员工或管理层直接或间接地转让或出售张裕集团的股权的政府调查，且国际金融公司已收到烟台市国资委的书面确定；（5）获取自2004年10月31日起张裕集团未宣布或向其股东分配红利的书面证明；（6）意利瓦已经支付其购买张裕集团权益总价款的70。以上条件满足后，国际金融公司应在不迟于35日内向