重庆建工：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、重庆建工集团股份有限公司招股说明书 重庆建工集团股份有限公司招股说明书 重庆建工集团股份有限公司 Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd.（重庆市经开区北区金开大道1596号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街8号） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 拟发行股数：不超过 18,150 万股，其中新股发行数量不超过 18,150 万股，不进行老股发售 预计发行日期：2017 年 2 月 9 日 每股发行价格：3.12 元 发行后总股本：不超过 181,450 万

2、股 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：自本公司首次公开发行人民币普通股的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司本次发行股票前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其所持的本公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在此期间发生除权、除

3、息的，发行价格将作相应调整。 本公司其他股东中国华融资产管理股份有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺：自本公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司股票首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 华融证券股份有限公司

4、 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

5、陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 经公司2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以2016年6月30日总股本 16.33亿股为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.15元，共计分配利润24,495.00 万元。公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东按首次公开发行后的持股比例共享。 二、 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司本次发行并上市完成后的股利

6、分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金

7、形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

8、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配

9、方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需

10、调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例

11、是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书第十四节“股利分配政策”的相关内容。 经公司2016年第七次临时股东大会审议通过了关于公司2017年-2019年分红回报规划的议案，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下： 分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实

12、际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，确定了公司的分红回报规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以

13、采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

14、现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会

15、认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开支以及补充流动资金等事项。 2017-2019年分红回报计划：2017-2019年，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经营状况良好，并且董事会认为公

16、司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

17、包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，

18、须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 关于公司未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“五、公司未来分红回报规划”的相关内容。 三、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资2014328号重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司国有股转持有关事宜的批复批准，在本公司首次公开发行A股并上市时，按发行18,340万股计算，同意重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公

19、司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司将1,834万股股份划转给全国社会保障基金理事会，其中重庆建工投资控股有限责任公司划转 1,641.17万股、重庆市城市建设投资（集团）有限公司划转75.96万股、中国华融资产管理股份有限公司划转70.12万股、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司划转 46.75万股；若本公司本次公开发行A股的数量低于18,340万股，各国有股东应划转数量以实际发行数量按规定重新计算，各国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量低于本次已划转的1,834万股的部分，在本公司发行A股结束后，按照对应的比例从全国社会保障基金理事会自动回拨给各转持企业持有。

20、因本次拟发行股数调整，按发行18,150万股计算，重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司将1,815万股股份划转给全国社会保障基金理事会，其中重庆建工投资控股有限责任公司划转1,624.16万股、重庆市城市建设投资（集团）有限公司划转75.18万股、中国华融资产管理股份有限公司划转69.39万股、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司划转46.26万股。 四、 因为历史遗留原因，本公司及本公司子公司有离退休职工1.85万人，其中，本公司股份制改造前的离退休职工1.68万人。根据重庆市人民政府渝府发2

21、00386号重庆市城镇职工基本医疗保险市级统筹暂行办法补充规定、重庆市劳动和社会保障局渝劳社发200353号重庆市离休干部医药费市级单独统筹管理暂行办法等相关规定，本公司及本公司子公司需负责为上述离休职工支付医药费及非统筹费用，为上述退休职工支付医保费及非统筹费用，该部分费用在本公司及本公司子公司的成本费用中列支，从2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日，上述费用发生额共计18,329.70万元。根据重庆市国有资产监督管理委员会渝国资201560号重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复，本公司股份制改造后，离退休职工的非统筹费

22、用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间，已由本公司支付的离退休人员费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担并限期一次性结清。根据本公司2014年年度股东大会决议，本公司与重庆建工投资控股有限责任公司签订了关于承担离退休职工费用的协议，根据上述协议约定，截至2015 年6月30日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公司及本公司子公司支付完毕本公司及本公司子公司已承担的自2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间的离退休人员费用18,329.70万元；截至2015年12月31日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公

23、司及本公司子公司支付了2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司的离退休人员2015年度的相关费用3,425.14万元。 2016 年 5 月，本公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司离退休职工费用处置方案的决议，2015 年 1 月 1 日起，本公司及本公司子公司 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）以前的离退休人员发生的离休人员医药费、退休人员医保费及离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，上述处置方案最终以重庆市国有资产监督管理委员会批复为准。2016 年 5 月，重庆市国有资产监督管理委员会印发了渝国资20162

24、12 号重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复，重庆建工集团股份有限公司股份制改造后，应由企业负担的离休干部市级单独统筹医药费、退休人员基本医疗保险费、退休人员大额医疗互助保险费等有关费用，同意由重庆建工投资控股有限责任公司按规定全额承担，其中：2009 年 12 月 31 日（股改基准日）至 2014 年 12 月 31 日期间，已由重庆建工集团股份有限公司垫付的上述费用，请重庆建工投资控股有限责任公司一次性归垫；2015 年 1 月 1 日后发生的上述费用，由重庆建工投资控股有限责任公司支付。本公司与重庆建工投资控股有限责任公司协商，双方初步确

25、定严格按照重庆市国有资产监督管理委员会上述批复文件重新对按规定应由重庆建工投资控股有限责任公司承担的本公司改制后已承担的离退休职工相关费用进行清查。根据重庆市国有资产监督管理委员会有关批复的文件精神，本公司组织了对本公司及本公司子公司 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）以前的离退休人员在 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）至 2014 年 12 月 31 日期间的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用的清查。根据清查结果，2009 年 12 月 31 日（股改基准日）至 2014 年 12 月 31 日期间应由重庆建工投资控股有限责任公司承

26、担的本公司及本公司子公司 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）以前的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用为 17,744.15 万元，2015 年重庆建工投资控股有限责任公司实际支付的款项达 18,329.70 万元，多承担的费用为 585.55 万元。 根据重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复（渝国资2016212 号），本公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了关于确认公司离退休职工费用处置方案的议案，进一步明确重庆建工投资控股有限责任公司承担离退休职工费用的具体方式为： （一）本公司及本公司子

27、公司 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）以前的离退休人员在 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）至 2014 年 12 月 31 日期间的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，已由本公司及本公司子公司支付的上述费用，由重庆建工投资控股有限责任公司一次性结清。 （二）2015 年 1 月 1 日起，本公司及本公司子公司 2009 年 12 月 31 日（股改基准日）以前的离退休人员发生的离休人员医药费、退休人员医保费及离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担。 本公司依据重庆市国

28、有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复（渝国资2016212 号）和公司 2016 年第六次临时股东大会决议，根据清查结果，与重庆建工投资控股有限责任公司签订关于承担离退休职工费用的协议之补充协议，向重庆建工投资控股有限责任公司退还其多承担的费用 585.55 万元。 五、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化公司、控股股东等责任主体的诚信义务，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，本公司制定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案如下： （一） 稳定公司股份预案启动情形 本公司上市后三年内，如本公司 A 股股

29、票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则应启动稳定公司股价措施。 （二） 责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司及其控股股东，公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。 （三） 具体措施 公司稳定股价措施包括：由

30、公司回购公司股票；由公司控股股东增持公司股票；由公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。 稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及公司控股股东、董事（不包括独立董

31、事）及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司的稳定股价措施 （1） 公司为稳定股价回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定。 （2） 公司出现应启动稳定股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，

32、办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，回购价格应不低于该每股净资产值，且不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5） 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自

33、筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 3,000 万元； B、 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 2、公司控股股东的稳定股价措施 （1） 公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2） 在公司出现应启动预案的情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案

34、实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 （4） 控股股东实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于人民币 3,000 万元； B、 控股股东单次增持公司股份不超过公司总股本的 2%。 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2） 在公司出现应启动稳定公

35、司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 （4） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年

36、内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （5） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不低于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%。 （四）稳定公司股价预案的终止情形 自稳定公司股价预案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公

37、司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）约束措施 1、公司违反本预案的约束措施 （1） 公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因； （2） 公司向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反本预案的约束措施 公司控股股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形： （1） 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导

38、致稳定股价议案未予通过； （2） 在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的，公司控股股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序； （3） 公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。 公司控股股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下： （1） 由公司及时充分披露公司控股股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因； （2） 公司控股股东向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 由公司董事会将上述补充承诺或替代

39、承诺提交股东大会审议； （4） 公司控股股东因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5） 公司有权将与控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形： （1）对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；

40、（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划； （3） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行； （4） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发与其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司

41、股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。 六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一） 发行人控股股东的承诺 本公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：“若重庆建工招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

42、判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的重庆建工股票，从而为本公司需根据法律法规

43、和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” （二） 发行人的承诺 本公司承诺：“若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。 本公司承诺，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司

44、未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” （三） 发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因重庆建工集团股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行或未及时履行上述承诺时，同意采取以下约束措施，包括： 1、 由发行人及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因； 2、 由本人及时作出合法、合理、

45、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； 4、 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行保荐机构华融证券股份有限公司承诺：“因本公司为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 本次发行发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿

46、投资者损失。” 本次发行审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 七、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 重庆建工投资控股有限责任公司作为发行人持股 5%以上的股东，对发行人持股意向及减持意向如下： “1、在本公司所持重庆建工集团股份有限公司（“发行人”）股份锁定期届满后两年内不减持； 2、本公司未履行或未及时履行上述承诺时的约束措施，包括： （1） 由发行人及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的原因； （2） 由本公司

47、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4） 本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （5） 本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本公司依法赔偿发行人或投资者的损失。” 八、本次发行对每股收益的影响及填补措施 （一） 本次公开发行股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响 本次发行股票募集资金将全部用于购置大型施工设备项目、重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目以及补充公司营运资金。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目存在一定的建

48、设期，难以在本次发行当年产生效益，按照本次发行 18,150 万股计算，本公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经营性损益后的基本每股收益和稀释每股收益受股本摊薄影响，相对上年度将呈下降趋势，从而导致本公司即期回报被摊薄。 （二） 填补即期回报被摊薄的具体措施 1、 本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 本公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，覆盖房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、消防设施工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包；公用与民用房屋建筑工程的施工、装修装饰、机电安装；市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、地质灾害治理工程施工、隧道工程专业承包；港口与海岸工程专业承包；基础设施项目的投资与承建；建筑机械设备、器