精品文档：法律服务-期权池协议 法律服务-股东协议.docx

《精品文档：法律服务-期权池协议 法律服务-股东协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《精品文档：法律服务-期权池协议 法律服务-股东协议.docx（23页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、精品文档：法律服务-期权池协议 法律服务-股东协议 法律服务-期权池协议法律服务-股东协议 期 权 池 协 议 书 甲方： 身份证号： 居处地： 联系方式： 乙方：有限责任公司 法定代表人： 居处地： 联系方式： ： 丙方： 科技有限公司 法定代表人： 居处地： 联系方式： 丁方： 居处地： 身份证号： 联系方式： 鉴于： 1. 甲方、丁方为丙方（以下亦称“公司”）的股东。甲方持有公司%的股权，丁方持有公司%的股权； 2. 甲方为乙方的股东，出资万元，占有设立后乙方 101%的出资权益； 3. 甲方同意，为了公司的长远发展及增加员工凝合力和向心力，自愿从其持有的丙方股权中贡献部分出资额作为公司

2、将来实施员工股权激励的股权池； 4. 乙方负责持有期权池的股权并根据约定的条件和方式实施员工股权激励方案， 因此，各方经友好协商，在贵州省贵阳市达成约定如下： 一、 员工股权激励股权池的设立 1. 该员工股权激励股权池（以下简称“股权池”）为虚拟概念，指公司现有股东所持有的出资中专项用于实施员工股权激励安排的部分。 2. 甲方同意将甲方名下的% 公司股权（对应出资额万元）划拨进入该股权池。各方认可公司实施员工股权激励安排的股权池拥有公司万元的出资额（也称“划拨出资额”）。 3. 甲方应协作乙方将上述划拨出资额全部转让给乙方，转让对价为零或届时法律或政府规定许可的最低金额。 二、 股权池的功能和

3、运行机制 1. 期权池中的股权权益只可以根据本协议约定的员工股权激励实施机制用于实施公司员工股权激励安排，不得以任何理由或借口挪作他用。 2. 各方认同的股权池运行机制如下： 2.1 公司总经理草拟公司员工股权激励实施方案； 2.2 公司董事会批准该员工股权激励实施方案； 2.3 公司、乙方及甲方与被激励对象签订股权激励协议书； 2.4 在股权授予条件达成时，甲方应协作乙方和被激励对象完善法律文件及约定的变更登记手续（如需），包括但不限于甲方将其持有的相应的乙方股权转让给丁方的股权转让协议、股东会决议及章程修正案等。 2.5 被授予对象干脆获得的乙方股权比例乘以乙方持有的丙方股权比例等于被授予

4、对象被间接授予的丙方公司股权权益。 三、 违约责任 1. 假如甲方违反了本协议的任何约定导致员工股权激励安排无法实施，则甲方应另行支配股权（出资额）以协作完成未能实施之股权激励内容，且不得主见任何交易成本或价格的支付。如甲方无法支配（足额）股权，则应根据公司届时估值所对应的价值的倍担当向激励对象的赔偿责任。 2. 如甲方的行为导致股权激励对象被授予激励股权后的股权权益遭遇损失或限制，则甲方应用其持有的其他股权权益对被激 励对象进行等额补偿。 3. 在实施员工股权激励方案时，全部公司股东均应协作和支持，否则应赔偿相关方的经济损失。 四、 其他 1. 在履行本协议过程中，如发生争议，有关方应友好协

5、商。否则，任一方可向丙方所在地提起诉讼。 2. 本协议经各方签字/盖章后生效。 3. 本协议一式三份，各方各持一份，具同等法律效力。 以下无正文 股东协议 签 字 页 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 签约日期： 有限公司 之 股东协议 20xx年月日 有限公司 股东协议 本协议由以下各方于20xx年月日在北京市签订： 甲方： 身份证号码： 居处： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 法定代表人： 联系方式： 丙方： 身份证号码： 法定代表人： 联系方式： 甲方、乙方、丙方合称“ 各方 方”。 鉴于： (1) 各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同等的合伙人地位； (2)

6、 为设立公司，并让各方共享公司的成长收益，各方拟根据本协议的约定安排公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司将来增资或减资行为做相应调整， 因此，各方友好协商确定协议条款如下： 第一章 股权安排与预留 第一条 股权结构支配 1. 经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下： 姓名 认缴出资） 额（万元） 实缴出资） 额（万元） 持股比例（% % ） 出资形式 出资时间 持有方式 甲方 20xx年月日 甲方自行持有 乙方 20xx年月日 乙方自行持有 丙方 20xx年月日 丙方自行持有 合计 101 2. 对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下： 2.1 关于股

7、权比例确定的依据： 2.1.1 是否综合考虑了实际限制人、资金、技术等问题。 2.2 关于各方实际出资金额之支配： 2.2.1 是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。 2.2.2 资金筹措说明： 2.3 实际限制人的确定： 2.4 实际限制的确保手段： 2.5 关于预设期权池的说明： 2.5.1 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“合伙人股权激励期权池”，该股权激励期权池拥有出资额为万元（占公司全部股权的%），专项用于向待引进的合伙人安排股权。 2.5.2 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“员工股权激励期权池”，该股权激励期权池拥有出资额为万元（占公司全部股权的%），专项用于向待激

8、励的员工安排股权。 2.5.3 各方同意签订期权池协议，约定各方协作设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方根据约定向甲方出让相应的出资 额。甲方负责根据各方共同确认的期权实施方案协作实施。 2.5.4 对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未安排之前，由各贡献方根据各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后根据该原则进行二次安排，但投票权归行使。 2.6 如存在股东间代持，则代持状况及 权利和义务约定如下： 。 2.7 综合考虑上述因素后，公司实际股权权益状况如下表： 姓名 认缴出资） 额（万元） 实缴出资） 额（万元） 持股比例（% % ） 出资形式 出资时间 持有

9、方式 甲方 乙方 丙方 合计 101 其次条 分红权与表决权 1. 各方按第一条 2.2 及 2.3 的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。 2. 表决权 2.1 由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一样行动协议如下： 第三条 承诺和保证 各方的承诺和保证 （1）各方具有订立及履行本协议的权利与实力。 （2）各方的出资资金来源合法，且有充分的资金刚好缴付本协议所述的价款。 （3）各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。 其次章 各方股权的权利限制 基于各方同意在退出事务发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事务之前的服务获得公司相应股

10、权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权依据本协议其次章的规定进行相应权利限制。 第四条 退出事务 在本协议中，“退出事务”是指： （1）公司公开发行股票并上市； （2）公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； （3）全体股东出售公司全部股权； （4）公司出售其全部资产； （5）公司被依法解散或清算。 第五条 股权的成熟 1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一样同意：各方在本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之日起年后成熟。 2无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经全体股东一样同意，除了本协议另有约

11、定之外，不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接受任何形式或内容的约束等。 3假如公司发生本协议第四条约定退出事务随意之一项，则在退出事务发生之日起，在符合本协议其他规定的状况下，各方全部未成熟标的股权均马上成熟。 4若发生本协议第四条的退出事务，则各方有权依据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事务以外的其他事务，则有权依据其届时在公司中持有的，根据本协议约定已成熟的股权比例享有相应收益安排权。 第六条 回购股权 （一）因过错导致的回购 在退出事务发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方有权根据届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低

12、价格，如 1 元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益（包括：），且该过错方于此无条件且不行撤销地同意该等回购。当无过错方提出书面回购要约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义务的借口或救济手段。无过错方应根据参与回购方的届时所持实缴出资比例行使回购权。 该等过错行为包括： （1）严峻违反保密或非竞争协议的约定； （2） 严峻违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的； （3）触犯刑法导致受到刑事惩罚的； （4）未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的； （5）其他造成公司重大损失的行为。 （二）终止劳动关系导致的回购 在退出事务发生之前，如一方与公司终止劳动关系或者服务关

13、系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动或服务关系，或该方因自身缘由不能履行义务，则其他方有权根据届时持有的实缴出资之比例，以如下约定之价格或方式行使回购权：回购价格及回购标的详细约定如下： （1） 对于该方尚未成熟的权益及授予的未行权的权益（该等权益包括），自关系终止之日起，该方不再享有任何权利。其他方有权回购该方所持有的未成熟的股权或其他任何权益，且该方于此无条件且不行撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得。收购方应根据行使回购权。 （2） 对于该方已成熟的权益或已经享有的权益（该等权益包括），其他方有权回购该方所持有的任何权益，且该方于此无条件且不行撤销地

14、同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得。收购方应根据行使回购权。价格约定如下： A. 尚未获得融资前，回购价格为：公司注册资本总额该方实缴出资额/届时公司全部股东实缴出资额+央行公布当期一年期存款定期利息（系数）。 B. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值的%（计算公式：最近一轮投后融资估值股权%）。 第七条 标的股权转让限制 （一） 限制转让 在退出事务发生之前或公司获得投资机构或其他类型的投资人的融资额度达万元之前，除非股东会另行确定，各方不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。 （二） 优先受让权 在

15、满意本协议约定的转让限制的前提下，在退出事务发生之前，假如一方向他方（包含本协议的其他方及任何第三方）转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他享有优先购买权；如控股股东放弃行使优先购买权，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。 第八条 竞业禁止与禁止劝诱 （一） 竞业禁止 各方承诺，其在本协议签订后至离职后两（2）年内，非经其他股东一样书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参加、经营、投资与公司有竞争关系的企业。 （二） 禁止劝诱 各方承诺，非经公司书面同意，各方不会干脆或间接聘用公

16、司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。 第三章 其他 第九条 增资 在公司存续期间须要增资或减资得以接着发展的，各方根据第一条所列股权比例增资或减资。 第十条 保密 各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。 第十一条 修订 任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。 第十二条 可分割性 本协议任何条款的无效或不行执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不行执行条款以外的全部其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。 第十三条 效力优先 假如本协议与公司章程等其他公司文件不一样或相

17、冲突，本协议效力应被优先运用。 第十四条 违约责任 假如任何一方违反本协议第六条的规定未能向股权回购方或权利行使方转 让全部或部分权益或协作办理相应的工商登记备案手续，则违约方应向其他守约方担当人民币万元的违约责任。不论实际经济损失如何确定，违约方均承认该等违约行为会给公司和其他股东造成严峻的经济损失，该损失金额与本条款约定之违约金金额相若，即违约方不得以违约金过高为由主见调整违约金金额。假如股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。 任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方担当违约责任或赔偿责任。 第十五条 通知 任何

18、与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采纳书面形式（包括传真、电子邮件），并根据下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。 甲方： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 乙方： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 丙方1 ： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 丙方2 ： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 丙方3 ： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生改变（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定刚

19、好通知的，变动方应担当由此造成的后果及损失。 第十六条 适用法律及争议解决 本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。 任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一样的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提出诉讼。 第十七条 份数 本协议一式份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。 （以下无正文，为有限公司股东协议之签字部分） 甲方（ 签章 ）： ： 日期： ： 乙方（ 签章） ）： ： 日期： ： 丙方（ 签章 ）： ： 日期： ： 第23页 共23页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页